吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)摘要

聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

　　1、吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)系吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定并由董事會通過。

　　2、參加本員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過100人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。

　　3、本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為5000萬元，具體金額根據(jù)實際出資繳款金額確定，資金來源為員工合法薪酬、自有資金等。

　　4、本員工持股計劃草案獲得股東大會批準后，本員工持股計劃委托興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司管理本員工持股計劃的持有人通過興業(yè)財富—吉峰1號單一客戶資產(chǎn)管理計劃持有的吉峰農(nóng)機股票。

　　5、興業(yè)財富—吉峰1號單一客戶資產(chǎn)管理計劃以二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，興業(yè)財富—吉峰1號單一客戶資產(chǎn)管理計劃通過二級市場(含大宗交易)購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有吉峰農(nóng)機股票。

　　6、本員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃并且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。

　　7、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供3網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　8、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　一、員工持股計劃的參加對象及確定標準

　　(一)員工持股計劃的參加對象及確定標準本員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。參加本員工持股計劃的人員范圍為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司及下屬子公司的正式員工。

　　(二)員工持股計劃的持有人情況

　　出資參加本員工持股計劃的公司及下屬子公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工不超過100人，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員5人，具體為王新明、駱峰、楊志強、劉桂岑、楊元興，占公司董監(jiān)高總?cè)藬?shù)的45.46%。本員工持股計劃公司員工擬籌集資金總額上限為5,000萬元，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他員工的出資額上限及出資比例具體如下：

　　二、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規(guī)模

　　(一)員工持股計劃的資金來源

　　公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自有資金等。本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認購單位，每份8份額為1元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為5000萬份。參與本員工持股計劃的**低認購份額為1萬份，超出**低認購份額部分必須認購1萬份的整數(shù)倍份額。但任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工**后實際繳納的出資額所對應(yīng)的份數(shù)為準。持有人持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份。

　　持有人應(yīng)當按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間為吉峰農(nóng)機股東大會通過本次員工持股計劃之日起至興業(yè)財富—吉峰1號計劃成立日之前2個工作日。

　　(二)員工持股計劃的股票來源

　　本員工持股計劃草案獲得股東大會批準后，由員工持股計劃的管理人通過其受托管理的興業(yè)財富—吉峰1號計劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。興業(yè)財富—吉峰1號計劃主要投資范圍為吉峰農(nóng)機股票。

　　(三)員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模

　　本員工持股計劃涉及的標的股票數(shù)量約453.31萬股，涉及的股票數(shù)量約占公司現(xiàn)有股本總額的1.27%，累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份，員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的5%時，本公司將依據(jù)法律規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。

　　本計劃草案對于本員工持股計劃涉及的標的股票數(shù)量的測算，是以員工持股計劃資金總額上限為基礎(chǔ)，并以標的股票價格每股11.03元(本計劃草案公告日前一交易日收盤價)作為本員工持股計劃全部股票平均買入價格的假設(shè)前提下計算得出。**終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計劃**終持有的股票數(shù)量產(chǎn)生影響。

　　三、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期、終止、延長和變更

　　(一)員工持股計劃的鎖定期

　　1、員工持股計劃的鎖定期即為興業(yè)財富—吉峰1號計劃的鎖定期。興業(yè)財富—吉峰1號計劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告**后一筆標的股票過戶至興業(yè)財富—吉峰1號計劃名下時起算。

　　2、鎖定期滿后，興業(yè)財富—吉峰1號計劃將根據(jù)員工持股計劃管理委員會的指令安排并結(jié)合當時市場的情況決定是否賣出股票。

　　3、興業(yè)財富—吉峰1號計劃在下列期間不得買賣公司股票：

　　(1)公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至**終公告日；

　　(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

　　(3)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。興業(yè)財富在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。

　　(二)員工持股計劃的存續(xù)期、終止、延長和變更

　　1、本員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃并員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。

　　2、本員工持股計劃鎖定期滿后，在興業(yè)財富—吉峰1號計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本員工持股計劃可提前終止。

　　3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。

　　4、在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后方可實施。

　　(三)公司融資時員工持股計劃的參與方式

　　本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資產(chǎn)管理機構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

　　四、員工持股計劃的管理模式

　　持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，是員工持股計劃內(nèi)部管理的**高權(quán)力機構(gòu)。持有人會議依《管理辦法》的規(guī)定民主選舉產(chǎn)生員工持股計劃管理委員會，管理委員會是持有人會議的常設(shè)機構(gòu)，代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；公司負責擬定和修改本計劃草案，董事會審議員工持股計劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。本員工持股計劃委托興業(yè)財富管理。

　　興業(yè)財富為本員工持股計劃的管理機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計劃的約定管理員工持股計劃的全部受托資產(chǎn)，并維護員工持股計劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。

　　五、資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理合同的主要條款

　　(一)資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任

　　公司選任興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司作為本員工持股計劃的管理機構(gòu)，本員工持股計劃設(shè)立前，由公司代表員工持股計劃與興業(yè)財富簽訂《資產(chǎn)管理合同》。

　　(二)資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款

　　1.資產(chǎn)管理計劃名稱：興業(yè)財富—吉峰1號計劃

　　2.類型：定向資產(chǎn)管理計劃11

　　3.委托人：吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司(代員工持股計劃)

　　4.管理人：興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司

　　5.托管人：興業(yè)銀行股份有限公司成都分行

　　6.投資目標：吉峰農(nóng)機股票(股票代碼：300022)

　　7.管理期限：本資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期為24個月，可展期

　　(三)管理費用計提及支付

　　1.認購/申購費：無；

　　2.退出費：無；

　　3.管理費：公告正式方案時確定

　　4、托管費：公告正式方案時確定

　　六、股份權(quán)益的處置辦法

　　(一)員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成

　　(1)公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計劃通過全額認購興業(yè)財富設(shè)立的興業(yè)財富—吉峰1號計劃份額而享有興業(yè)財富—吉峰1號計劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；

　　(2)現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；

　　(3)計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

　　員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。

　　(二)員工所持員工持股計劃份額的處置辦法

　　1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃及《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔保或償還債務(wù)。

　　2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。

　　持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作變更。

　　持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。

　　3、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人與公司解除勞動關(guān)系的，其所持有的員工持股計劃份額必須被強制轉(zhuǎn)讓。持有人與公司解除勞動關(guān)系的情形包括但不限于：

　　(1)持有人出現(xiàn)被追究刑事責任被公司解除勞動關(guān)系；

　　(2)持有人因違反公司管理制度被公司解除勞動關(guān)系；

　　(3)持有人因辭職等原因與公司解除勞動關(guān)系；

　　(4)持有人因勞動合同期限屆滿，不再續(xù)簽而解除勞動關(guān)系。

　　4、員工持股計劃存續(xù)期間，出現(xiàn)份額強制轉(zhuǎn)讓的，由管理委員會決定其份額的受讓人。持有人將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照其原始出資金額進行轉(zhuǎn)讓給受讓人。

　　(三)員工持股計劃期滿后股份的處置辦法

　　員工持股計劃鎖定期屆滿之后，興業(yè)財富—吉峰1號計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。

　　七、員工持股計劃履行的程序

　　(一)公司負責擬定員工持股計劃草案，并通過民主程序征求員工意見。

　　(二)擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司員工持股計劃之協(xié)議書》。

　　(三)公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。

　　(四)公司監(jiān)事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。

　　(五)董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。

　　(六)公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。

　　(七)公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

　　(八)召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行投票。對員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　(九)召開員工持股計劃持有人會議，審議通過《吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司員工持股計劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關(guān)決議。

　　(十)公司實施員工持股計劃，在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。

　　(十一)其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。

　　八、其他重要事項

　　(一)公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工在員工持股計劃存續(xù)期間內(nèi)聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。

　　(二)持有人參與本員工持股計劃所產(chǎn)生的稅負按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔。

　　(三)本員工持股計劃(草案)的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2015年7月28日